Muitos empresários ouviram que a lei da Reforma Tributária “garante o reequilíbrio dos contratos”. A afirmação é verdadeira apenas em parte, e a parte que fica de fora é justamente a que interessa à maioria das empresas: os contratos entre particulares.
O que a lei previu
A Lei Complementar 214/2025 dedicou os arts. 373 a 377 ao reequilíbrio econômico-financeiro de contratos afetados pela Reforma. Em linhas gerais, conforme a análise especializada desses dispositivos:
- se a carga tributária efetiva aumentar, a empresa contratada pode pedir a recomposição do preço (art. 374);
- se a carga diminuir, o preço pode ser revisto em favor do contratante (art. 375);
- o pedido tem procedimento próprio, com prazo de análise e necessidade de demonstrar o desequilíbrio com cálculos (art. 376).
Para quem vale esse procedimento
O mecanismo foi pensado para os contratos com a Administração Pública, direta e indireta. Segundo a doutrina que analisa a lei, o art. 373 exclui expressamente os contratos privados, que continuam regidos pelo Código Civil e pela autonomia das partes.
Em outras palavras: se sua empresa contrata com outra empresa privada, não existe um procedimento legal automático para recompor o preço por causa da Reforma.
O que sobra para o contrato privado
Sem previsão contratual, a saída é tentar a revisão judicial com base na chamada teoria da imprevisão, prevista nos arts. 317 e 478 do Código Civil. É um caminho possível, mas:
- exige demonstrar que o fato era imprevisível e gerou desequilíbrio relevante;
- é lento e caro;
- tem resultado incerto, especialmente porque a Reforma foi aprovada e amplamente divulgada anos antes de produzir efeitos.
A proteção está na redação
Para empresas privadas, a melhor defesa é preventiva: cláusulas que digam como o preço se ajusta quando a carga tributária muda, para mais ou para menos, com critérios objetivos e prazos. Negociar isso agora, enquanto a relação comercial está equilibrada, é muito mais simples do que litigar depois.